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有限公司要升級，辦法看這裡！
2008/08/28
組織變更登記
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作者：
胡峰賓
案例
阿仁所經營的為有限公司，但為因應公司未來發展，想將公司改為股份有限公司，此時是否要將原公司解散後，另外再成立一家股份有限公司？
意義
所謂組織變更，乃公司組織種類之變更；易言之，乃公司不中斷其法人資格，而將其組織型態變更為他種組織型態，例如由有限公司變為股份有限公司。透過變更組織，使公司得不經解散清算之程序，僅在形式上辦理變更登記，手續簡便，且公司業務不致中斷。
一、變更組織之限制：
公司變更組織，原則上為公司 質相近似而股東責任相同之公司，始可變更。
公司得變更組織之情形，包括無限公司得變更為兩合公司、兩合公司得變更為無限公司、有限公司得變為股份有限公司。由於無限公司與兩合公司現已鮮少設立，故本章以有限公司變更為股份有限公司說明之。
二、有限公司變更為股份有限公司之要件：
1.須得全體股東之同意：
有限公司變更組織時，須得股東全體之同意始得變更，無限公司變更組織時亦同。
2.須變更章程：公司之名稱為公司章程之絕對必要記載事項，並應標明其種類（公二第二項），因此若已變更組織，其種類已變更，即應變更章程。
3.須辦理變更登記：公司變更組織早期經濟部認為應分別辦理解散登記與設立登記，但現行法規定，公司變更組織僅辦變更登記即可，無須分別辦理解散登記與設立登記。
三、組織變更之實務問題：
有限公司變更組織且更名，股東臨時會議紀錄之公司名稱：依經濟部之見解認有限公司變更組識且（或）更名，應以變更前之有限公司名稱出具股東同意書，其內容載明公司之變更組織及變更後之股份有限公司名稱，因有限公司無召開股東會之問題，應以變更組織後之股份有限公司名稱召開股東會議及董事會。
登記規定
一、登記期限：
應於代表公司之負責人（董事長）就任後十五日內申請變更登記；逾期依公司法第三 八十七條第六項，處代表公司負責人新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
二、應備文件：
1.申請書（委託會計師或律師代理者，應另檢附委託書一份）。
2.其他機關核准函（外人投資應附投資審議委員會投資核准函、資金審定函；經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送）。
3.公司章程。
4.章程修正條文對照表。
5.股東同意書正本（股東須親自簽名）。
6.股東會議事錄。
7.董事會議事錄及其簽到簿影本。
8.股東名簿。
9.新任董 事身分證明文件（含指派代表人之指派書）。
10.董 事願任同意書正本（應由董 事親自簽名；董事長應加填一份董事長願任同意書）。
11.變更登記表二份。
12.登記費：一千元。 
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